Il Sistema Dualistico

Il lavoro si propone di esaminare uno dei sistemi alternativi di amministrazione e controllo delle società introdotti dalla riforma del 2003: si tratta del modello dualistico, di stampo tedesco. Per meglio comprendere i tratti caratterizzanti la “variante” italiana del modello, la prima parte del lavoro è dedicata ad una sommaria disamina dell’ordinamento societario tedesco, con particolare attenzione al sistema di amministrazione e controllo adottato nella società per azioni (AG). In essa, la gestione ed il controllo sulla stessa sono affidati a due organi, Aufsichtsrat e Vorstand, la cui disciplina ha costituito fonte di ispirazione per il legislatore italiano nell’introdurre anche nel nostro ordinamento il sistema dualistico. La parte centrale del lavoro è volta ad identificare la struttura ed il funzionamento del modello attraverso la disamina separata dell’organizzazione, dei poteri e dei doveri dei due organi tipici, denominati consiglio di gestione e consiglio di sorveglianza. Per ciascuno di essi vengono evidenziate le peculiarità che li contraddistinguono dai corrispondenti organi del modello tradizionale, nonché i tratti problematici connessi ad una disciplina normativa spesso incompleta e frutto di un pesante utilizzo della tecnica del rinvio. In chiusura, alcune riflessioni sono dedicate all’utilizzo (anche potenziale) del modello dualistico nelle società quotate, nelle società bancarie, nelle società chiuse a ristretta base familiare e nelle società pubbliche o miste pubblico/private.